Journey building

Aktieägarna i Journey Group AB (publ), org. nr. 559327–4995 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredag den 25 november 2022 kl. 10.00 i Bolagets lokaler med adress Styckjunkargatan 1, 114 35 Stockholm.


För att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska risken för smittspridning av viruset som orsakar Covid-19 har styrelsen, i enlighet med den tillfälliga lagen om undantag för att underlätta genomförandet av bolagsstämmor- och föreningsstämmor (2022:121), beslutat om insamling av fullmakter. Fullmaktformulär finner ni på Bolagets hemsida vilken anger Bolagets ekonomichef Ben Lauritzen som fullmaktstagare att företräda de aktieägare som vill utnyttja möjligheten att lämna fullmakt på detta sätt. Fullmaktsformuläret ska skickas till ben@journeyagency.com. Därutöver finns även sedvanligt fullmaktsformulär för aktieägare som önskar utse eget ombud tillgängligt på Bolagets hemsida såsom beskrivet nedan. Fullmakt ska vara skriftlig, undertecknad av aktieägare och daterad.

Bolaget uppmanar aktieägarna att använda alternativet med fullmakt för Bolagets ekonomichef Ben Lauritzen.

RÄTT ATT DELTA VID BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 november 2022.


Aktieägare ska, för att få delta på bolagsstämman,  anmäla sin avsikt att deltaga, vilket ska ske till Ben Lauritzen på mail ben@journeyagency.com senast den 21 november 2022.


Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt antal eventuella biträden anges.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan även tillfälligt registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda bolagsstämmoaktieboken per den 17 november 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 21 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på Styckjunkargatan 1, 114 35 Stockholm.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två protokolljusterare;
4. Godkännande av dagordning;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om riktad emission av aktier till anställda;
7. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att Mattias Ward utses till stämmoordförande.

Beslut om riktad emission av aktier till anställda (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital med högst 62 500 kronor genom riktad emission av högst 1 000 000 aktier i enlighet med följande villkor.  

  1. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma varje anställd i Bolaget, med undantag för Bolagets verkställande direktör. Vid överteckning ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier i enlighet med följande:
  • I första hand ska tilldelning av aktier ske med upp till 25 000 aktier till varje tecknare; och
  • I andra hand ska tilldelning av aktier ske till tecknare som tecknat sig för mer än 25 000 aktier, och då i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kanske, genom lottning. 
  1. Teckningspriset för aktierna ska vara 6 kronor per aktie, vilket enligt styrelsens bedömning motsvarar aktiens marknadsvärde.
  2. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen finner det angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägarnas intresse, att kunna erbjuda anställda i Bolaget en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. Ett personligt ägarengagemang hos anställda kan förväntas höja motivationen för det framtida arbetet inom Bolaget och stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. 
  3. Aktierna tecknas på separat teckningslista inom två (2) veckor från dagen för emissionsbeslutet.
  4. Tecknade aktier ska betalas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto senast två (2) veckor efter utsändande av besked om tilldelning.
  5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
  6. Överkursen per aktie ska överföras till den fria överkursfonden. Överkursen uppgår till teckningskursen, efter avdrag av kvotvärdet per aktie. 
  7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktierna ska omfattas av avstämningsförbehåll enligt bolagsordningen. 
  8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för registrering hos Bolagsverket.

MAJORITETSKRAV

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 6 fordras bifall av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. 

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Styckjunkargatan 1, 114 35 Stockholm och på Bolagets hemsida, www.journeygroup.com, senast tre (3) veckor före bolagsstämman samt på bolagsstämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Handlingarna sänds även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

PERSONUPPGIFTSBEHANDLING

For information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se integritetspolicyn på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________________


Stockholm i oktober 2022
Journey Group AB
Styrelsen